La ruta de los US$534 millones de Glencore Chile enviados como «préstamo» a Bermudas

El 21 de octubre de 2014 un correo electrónico con carácter de urgente llegó a las oficinas del bufete de abogados Appleby en Islas Bermudas. Se solicitaba diligencia para inscribir dos sociedades offshore en ese paraíso tributario, las que debían estar activas cuanto antes para una operación que se materializaría en pocas semanas: el 29 de noviembre.

Para los ejecutivos de Appleby esa solicitud no podía esperar. El email había salido de la casa matriz en Suiza de uno de sus clientes más importantes, el gigante mundial de los commodities Glencore. Con 90 oficinas en 50 países, más de 200 mil empleados y cerca de 150 operaciones mineras, agrícolas y petroleras en los cinco continentes, la multinacional anglo-suiza es una de las productoras e intermediarias de materias primas –cobre, zinc, cobalto, carbón, petróleo y trigo, entre otras– más grandes del mundo, con ingresos cercanos a los US$170 mil millones en 2016.

Solo 35 minutos se demoraron los ejecutivos de Appleby en responder: “Gestionaremos inmediatamente la reserva de los nombres”.

Luego de tomar el control de la multinacional minera Xstrata en mayo de 2013, Glencore puso en marcha una compleja reestructuración de sus activos a nivel global, sujeta a un cronograma de fusiones, millonarias transferencias y tomas de control accionario, que utilizaría como centro neurálgico el paraíso fiscal de Bermudas. El objetivo: reducir su nivel de deuda a través de una nueva estructura organizacional y tributaria. Así quedó expuesto en los documentos del bufete Appleby sobre Glencore, a los que tuvo acceso CIPER.

En los engranajes de ese plan, montado como las piezas de un reloj, cumplieron un rol estratégico las operaciones en Chile de la multinacional anglo-suiza.

El detalle de las maniobras tributarias que utilizó Glencore y su subsidiaria corporativa chilena para ejecutar su ambicioso plan, se encuentra en un centenar de registros entre los 6,8 millones de documentos del bufete Appleby filtrados al diario alemán Süddeutsche Zeitung y compartido con CIPER y otros 94 medios de 67 países por el Consorcio Internacional de Periodistas de Investigación (ICIJ).

En Chile y tras un cambio societario en 2014, la multinacional dejó a Glencore Inversiones Chile SpA como controladora de sus operaciones cupríferas Lomas Bayas, Altonorte y Punitaqui. Aparte de lo que puso en manos de esta subsidiaria chilena, Glencore posee además el 44% de la minera Inés de Collahuasi y el 66% de Energía Austral, un joint venture que se creó para desarrollar el ambicioso y polémico proyecto hidroeléctrico Río Cuervo, en Aysén.

Bermudas (Foto: Hidefumi Nogami, del Asahi Shimbun, Japón)

Cumpliendo como un reloj suizo con el plan diseñado, el 29 de noviembre de 2014, Glencore Inversiones Chile SpA envió US$534 millones a una sociedad offshore que acababa de ser constituida por Appleby en Bermudas: Ronlis Limited, una de las dos sociedades que habían solicitado inscribir en esa jurisdicción y con premura ejecutivos de Glencore a fines de octubre.

Ronlis quedó inscrita en los registros de Bermudas como una compañía de exploración de petróleo. En los hechos, tras recibir los dineros desde Chile, actuó como pivote para la ejecución de sucesivas transferencias de acciones entre varias filiales de Glencore en Australia.

Glencore Inversiones Chile SpA había sido constituida, solo meses antes de la millonaria operación, por otra offshore de Bermudas: Glencore Holdings (Bermuda) Limited, la misma que quedó como controladora de Ronlis, la destinataria de los millonarios fondos que salieron de Chile.

El Diario Oficial y los registros del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, indican que Glencore Inversiones Chile fue constituida con un capital de US$10 mil. A comienzos de noviembre de 2014, pocas semanas antes del envío de los US$534 millones a Bermudas, Glencore Holdings (Bermuda) Limited aumentó el capital de Glencore Inversiones Chile a US$582 millones. Registros notariales en Santiago muestran que los dineros de la súbita capitalización provinieron de las operaciones chilenas de la poderosa firma minera y agrícola.

Un acta del directorio de Ronlis –a la que tuvo acceso CIPER–, indica que apenas 24 días después de la inyección de los US$582 millones a Glencore Inversiones Chile, US$534 millones fueron transferidos como “préstamo” desde esa subsidiaria chilena a Ronlis, la nueva sociedad creada en Bermudas.

Los documentos de Appleby filtrados indican que el “préstamo” de US$534 millones debía hacerse con “excedentes” de las operaciones chilenas de la transnacional. Esa es la instrucción detallada en un cronograma preparado por el staff de asesores tributarios de Glencore: “La compañía holding de Chile prestará US$ 534 millones de sus excedentes de caja a Ronlis”.

Para efectos tributarios, lo que hizo Glencore fue convertir parte del excedente de sus operaciones en Chile en un “préstamo” para la offshore Ronlis, el que quedó registrado en nuestro país como una cuenta por cobrar. Dos expertos tributarios consultados por CIPER señalaron que esta operación amerita ser revisada con lupa por el Servicio de Impuestos Internos (SII), porque podría estar encubriendo un retiro de utilidades por el que no se pagaron tributos.

Alimentan esa sospecha dos factores. El primero es que aún no se ha pagado el “préstamo”, pese a que originalmente se estipuló que esa deuda debía ser saldada antes del 31 de julio de 2015, según registros de Appleby. El segundo factor, es que los documentos filtrados indican que los US$534 millones fueron ocupados por la sociedad constituida en Bermudas (Ronlis) para adquirir acciones de una empresa australiana de la misma multinacional.

Según los tributaristas consultados por CIPER, este movimiento entre Chile y Australia, con escala en un paraíso fiscal, pareciera tener un objetivo: disminuir la carga tributaria.

En la práctica, dijo uno de los especialistas, al presentar la operación como un préstamo, la subsidiaria chilena aparece cambiando un activo por otro. De esta manera, aunque el dinero fue enviado a un paraíso fiscal, sigue contabilizándose en Chile como una deuda por cobrar. Pero si en realidad fue un retiro de utilidades, debió pagar el impuesto correspondiente: en Chile esta figura se grava con una tasa del 35%.

“Glencore cumple con sus obligaciones tributarias en línea con las leyes y regulaciones de los países y territorios donde opera”, señalaron a CIPER desde la compañía.

TEMIBLE PARAÍSO

Ubicada en el Atlántico, Bermudas es uno de los vértices del infame triángulo donde se ha perdido el rastro de decenas de aviones y barcos. Para muchos, un lugar temible.

Pero para la industria de la defensa de la riqueza, este territorio británico de ultramar es todo lo contrario: un paraíso para la ejecución de sofisticados esquemas de planificación tributaria que minimizan el pago de impuestos.

En Bermudas –una jurisdicción cero impuesto, calificada como el paraíso fiscal más “agresivo” del mundo (ver aquí)– cuantiosos flujos de dinero también “desaparecen” y quedan fuera de los radares de las autoridades tributarias. Google, en 2014, se ahorró varios miles de millones en impuestos triangulando dineros desde una filial holandesa a una sociedad de fachada en Bermudas.

A diciembre de 2014, Glencore contaba con 14 sociedades en paraísos fiscales, 11 de ellas en Bermudas. CIPER consultó a la compañía sobre la utilidad que le han prestado a sus inversiones en Chile las sociedades en ese paraíso fiscal. Desde Glencore señalaron que la decisión de utilizar esas entidades offshore era anterior a la compra de Xstrata en 2013, “por lo tanto, no estamos en condiciones de informar las motivaciones originales de esta decisión de inversión”.

Lo concreto, es que tras la adquisición de Xstrata en mayo de 2013, Glencore siguió creando sociedades en esa jurisdicción. Así sucedió con Ronlis Limited, inscrita a principios de noviembre de 2014 por los abogados del bufete Appleby, a petición de Glencore. Su capital autorizado: US$100 millones. Una segunda sociedad quedó inscrita en fecha idéntica en Bermudas: Glencore International Investment Limited (GIIL), con un capital autorizado de US$10 mil millones.

La respuesta de Glencore a CIPER abre más interrogantes. Fue en julio de 2014 –más de un año después de la fusión con Xstrata– que Glencore Inversiones Chile SpA quedo inscrita en la 22ª Notaría de Santiago. Como único accionista de esa sociedad aparece Glencore Holdings (Bermuda) Limited, lo que evidencia que la firma suiza sí tomó una decisión al respecto: continuar gestionando sus inversiones en Chile utilizando ese paraíso fiscal con posterioridad a 2013.

Glencore pagó US$4.307 al bufete Appleby por la creación de la offshore Ronlis. Una vez activa y de acuerdo al plan de reestructuración de la transnacional, esa sociedad debía recibir dinero para adquirir acciones en una filial australiana. La instrucción desde la matriz fue clara: “Utilizar los fondos de excedente de la operación chilena para Glencore Queensland”, según se lee en un documento de los archivos filtrados de Appleby.

Altonorte (Fuente: Glencore).

El plan se cumplió con precisión. CIPER siguió la ruta de los US$534 millones enviados a Bermudas el 29 de noviembre de 2014, para identificar el origen de los dineros. Una escritura de Glencore Inversiones Chile da cuenta que 24 días antes del envío a Bermudas (5 de noviembre), esa filial aumentó su capital de US$10 mil a más de US$582 millones.

En esa misma escritura se detalla que esos dineros en su mayoría provinieron de aportes hechos por cuatro de sus operaciones mineras en Chile: Glencore Exploraciones Limitada (US$232,5 millones); Energía e Inversiones Limitada (US$157,7 millones); Complejo Metalúrgico Altonorte (US$175,7 millones) y Compañía Minera Lomas Bayas (US$8,4 millones).

La primera reunión de directorio de Ronlis Limited se llevó a cabo 15 días después de ese aumento de capital, el 20 de noviembre de 2014. Tuvo lugar en las oficinas de Glencore en Londres y en ella participó parte de la plana mayor de la multinacional, entre ellos los jefes de finanzas e impuestos.

En la reunión de ese directorio se resolvió que la nueva sociedad offshore Ronlis Limited recibiera en calidad de “préstamo” US$534 millones de la recientemente capitalizada Glencore Inversiones Chile SpA. Así se lee en el acta respectiva, a la que tuvo acceso CIPER. En otro documento interno quedó establecido que la operación financiera debía materializarse el 29 de noviembre, antes que cayera la medianoche en Sydney (Australia). Y así se hizo.

Con los dineros de esa operación –denominada internamente “Chile Holdco Transaction” (transacción del holding de compañías chilenas)–, se ejecutó la compleja reestructuración de los activos de Glencore en Australia, utilizando a la bermudeña Ronlis como bisagra y a la subsidiaria chilena como caja.

EL CIRCUITO AUSTRALIANO

Una vez que los dineros chilenos estuvieron bajo el control de Ronlis, la sociedad de Bermudas partió por suscribir 169 millones de acciones clase “B” en la australiana Glencore Queensland (GQL), las que fueron adquiridas a otra filial de la multinacional de nombre GHP 104 160 689 Pty Limited.

Operación de Glencore en Australia (Fuente: Glencore).

A través de sucesivas operaciones de intercambio de acciones, Ronlis transfirió sus títulos en GQL a Glencore Investments Australia (GIHA), a cambio de acciones en esa misma compañía. Luego intercambió sus títulos en GIHA por acciones en una tercera sociedad, Glencore Investments Pty Limited (GIPL). Finalmente, GIPL transfirió sus 18 compañías filiales a una nueva sociedad matriz (GOH 128 115 140  PtyLimited). Esta fue la punta del iceberg que terminó por reunir los activos de Glencore en Australia, completando el proceso iniciado con el “préstamo” chileno.

En el set de documentos filtrados desde el bufete Appleby que dan cuenta de la operación, quedó consignado que la deuda de US$534 millones originada en Chile, debía ser pagada por Ronlis antes del 31 de julio de 2015. En el intertanto, el crédito quedaría sujeto a una tasa de interés “igual a 6 meses Libor, más un 0,88%”, lo que equivale a 1,35%.

De acuerdo a la indagación de CIPER, el préstamo aún no se paga. “La deuda se mantiene vigente, devenga intereses a tasas de mercado y será repagada por Ronlis Ltd en su fecha de maduración”, confirmaron desde las oficinas de Glencore en Santiago. Respuesta similar se recibió desde su casa matriz en Suiza, tras las consultas enviadas por ICIJ, CIPER y medios asociados.

BERMUDAS CON ESCALA EN PANAMÁ

Respecto del uso del paraíso fiscal de Islas Bermudas como plataforma de inversión del gigante de las materias primas, Glencore aseguró no haber “desviado beneficios imponibles desde Chile a sus accionistas” y que “Glencore Holdings (Bermuda) Ltd. ya no cuenta con acciones en Glencore Inversiones Chile SpA”.

En sus respuestas, la multinacional aseguró que había re-domiciliado todas las entidades que tenía en Bermudas –con excepción de tres–, “las que ahora son residentes fiscales en Suiza o Reino Unido” (ver respuesta completa de Glencore Chile).

Ciudad de Panamá

Tal como indicaron desde la compañía, la sociedad que desde Bermudas controlaba a Glencore Inversiones Chile SpA, ya no tiene injerencia sobre sus operaciones en este país. Pero hay un matiz: el control de Glencore Inversiones Chile fue trasladado desde Bermudas a Panamá, paraíso fiscal que en 2016 –y tras la investigación global de los “Papeles de Panamá”– quedó expuesto y fuertemente cuestionado por su secretismo y privilegios tributarios (ver aquí).

En julio de este año, la sociedad panameña Lixul S.A.(también denominada Panamá Chile) tomó control de la filial corporativa de Glencore en Chile. Documentos oficiales del Registro Público de Panamá, indican que Lixul fue inscrita en esa jurisdicción el 30 de diciembre de 2016, por la firma de abogados Patton, Moreno & Asvat y que surgió de la división de la sociedad Glencore Holdings (Panamá) S.A.

En las escrituras de constitución de Lixul figura como accionista mayoritario (99,9% de las acciones) Glencore International Investments Limited (GIIL), la misma sociedad que, junto a Ronlis, fue creada con urgencia en Bermudas en octubre de 2014, al inicio del plan de restructuración.

EL LOBBY POR RÍO CUERVO

Fundada en 1974 por el fallecido magnate Marc Rich –quien por años estuvo en la lista de los más buscados del FBI–, Glencore carga con un negro historial ambiental y laboral en Latinoamérica y África. Ha sido además investigada por presunta evasión tributaria en Italia, Australia y Zambia, entre otros países (ver “Las operaciones para adueñarse de una mina en la República Democrática del Congo”).

Verónica Baraona

Capítulo aparte merece el agresivo lobby que ha desplegado en los países donde mantiene activos. Chile no es la excepción. Entre los principales ejecutivos chilenos de la multinacional figura la abogada Verónica Baraona, quien, a su vez, ocupa desde 2014 un asiento en el directorio de la minera estatal Enami, en representación de la Presidenta Michelle Bachelet.

Baraona, quien en los registros de Appleby figura como PEP (Persona Políticamente Expuesta), asistió como gestora de interés de Glencore a una reunión con la ministra de Minería (y presidenta del directorio de Enami), Aurora Williams, en pleno trámite de aprobación ambiental de Río Cuervo.

La central Río Cuervo (US$730 millones de inversión) fue aprobada en septiembre de 2013 por la Comisión de Evaluación Ambiental de Aysén. Dos años antes, en noviembre de 2011, el abogado chileno de Glencore, Carlos Prat, contactó al Appleby para la inscripción de una sociedad en Bermudas. “Estamos contra el tiempo”, se lee en un correo electrónico enviado el 22 de ese mes al cuartel de ese bufete en Hamilton (capital de Bermudas) desde las oficinas de Glencore en Las Condes (Chile).

South America Energy (Bermuda) Limited, quedó inscrita a los pocos días en esa jurisdicción, convirtiéndose en la matriz de la sociedad Energía Austral Joint Venture Limited (conformada por Glencore y la australiana Origin Energy), titular del mega proyecto hidroeléctrico Río Cuervo, en la Patagonia chilena.

Después de la aprobación inicial de Río Cuervo en 2013 a nivel regional, el proyecto escaló al Comité de Ministros tras una serie de reclamaciones de agrupaciones regionales.

Las alarmas se activaron en Glencore. El comité estaba en plena etapa de análisis y deliberación, cuando ejecutivos de la multinacional fueron recibidos por tres de los ministros clave que integran esa instancia.

El primero fue el entonces ministro de Medio Ambiente Pablo Badenier, quien el 19 de octubre de 2015 recibió al abogado Carlos Prat. El motivo de la audiencia de lobby: revisar el “estado actual del proyecto central Río Cuervo y potencial desarrollo futuro”.

Tras Badenier fue el turno de la ministra de Minería Aurora Williams, quien recibió a ejecutivos de Glencore el 10 de noviembre. Carlos Prat concurrió esta vez acompañado de la abogada de la compañía Verónica Baraona. No hubo mayor presentación. Baraona y Williams compartían mesa en el directorio de Enami desde mayo de 2014.

Baraona conoce bien el engranaje del Estado. Entre 1993 y el 2000, fue jefa de Gabinete de Marta Larraechea, esposa del entonces presidente Eduardo Frei y, en paralelo, trabajó en Enami. En el año 2000, el nuevo presidente (Ricardo Lagos) la designó superintendenta de Servicios Eléctricos, cargo que ejerció solo siete meses. Renunció al negarse a devolver la indemnización que recibió por haber trabajado 10 años en Enami, lo que fue calificado como irregular. A pesar de ello, en 2006 la entonces presidenta Bachelet la nombró subsecretaria de Justicia y luego, en 2008, asumió como subsecretaria de Minería. En 2014, la mandataria la puso en el directorio de Enami.

Comité de Ministros durante trámite de Río Cuervo

La última reunión de lobby oficial de Glencore tuvo lugar el 5 de enero de 2016. El entonces ministro de Energía, Máximo Pacheco, recibió a quien ejercía como vicepresidente de proyectos de Glencore, Donald Brown, acompañado del abogado Prat. El motivo de la cita: “Avances y análisis de la línea de transmisión (central Cuervo)”.

Solo 13 días más tarde (18 de enero), el Comité de Ministros integrado por Badenier, Williams, Pacheco y los titulares de Economía, Agricultura y Salud, resolvieron mantener la luz verde al cuestionado proyecto. No estaba dicha la última palabra. Nuevas reclamaciones de agrupaciones de Aysén fueron acogidas por el Tribunal Ambiental de Valdivia, la instancia definitiva.

El lobby no se concentró solo en Santiago. En agosto de 2014, Energía Austral le entregó $8 millones a la Municipalidad de Aysén para financiar un viaje de dirigentes sociales a la laguna de San Rafael. Acompañados de un ejecutivo de la filial de Glencore, participaron en la travesía el alcalde de Aysén, Óscar Catalán (UDI), cuatro funcionarios municipales y dos concejales. En la nómina de invitados figuraba también el diputado por la zona, David Sandoval (UDI).

Como la Municipalidad de Aysén también participa del proceso de evaluación de Río Cuervo, la Contraloría impugnó en dos oportunidades las donaciones que ha recibido de la filial de Glencore. A diciembre de 2014, los dineros entregados al municipio sumaban más de $45 millones (cifra obtenida por CIPER vía Ley de Transparencia).

En septiembre pasado, antes de que el Tribunal Ambiental de Valdivia se pronunciara, Energía Austral anunció ante el Servicio de Evaluación Ambiental (SEA) que se desistía del proyecto hidroeléctrico.

Hay total hermetismo sobre las razones de esa decisión. El mismo que hasta hoy pesaba sobre los secretos tributarios de la multinacional en Chile y que los millones de documentos del bufete Appleby permiten sacar a la luz.