Las huellas de Morita en La Polar: La fórmula que convirtió a los gerentes en socios del negocio

Vea además Perfil de Norberto Morita: La historia del inversionista argentino que acrecentó su fortuna con La Polar

El argentino Norberto Oscar Morita es mecenas de orquestas de música docta, filántropo de fundaciones educacionales, socio de exclusivos clubes ecuestres de Buenos Aires en cuyas instalaciones alternan figuras de la alta nobleza europea y propietario de campos en la exclusiva zona lacustre de San Martín de Los Andes, en cuyos riachuelos se abandona al paciente ejercicio de la pesca con mosca. A sus 63 años, el hombre disfruta. Y recursos tiene, porque otra de sus aficiones son los grandes negocios con alto riesgo: compra empresas fuertemente endeudadas, pero con un alto volumen de ventas, para refinanciarlas, racionalizarlas y venderlas (vea el perfil de Morita).

En 1998 este cotizado emprendedor trasandino, de padres japoneses y marcados rasgos orientales, aterrizó con su fórmula en Chile. A través de su fondo de inversiones Southern Cross Group (SCG), el más grande de Latinoamérica, invirtió US$ 25 millones para comprar La Polar, entonces quebrada. Su inversión neta en el rescate de la compañía se estimó en unos US$ 50 millones. En 2006, a ocho años de iniciada la aventura, vendió la mayor parte de su tajada en el negocio y con ella cedió el control de la empresa. Tras tirar la raya para la suma final, se calcula que obtuvo unos US$ 200 millones. Cerraba otro éxito a lo rey Midas. No obstante, figuró en el directorio de La Polar hasta junio de 2009 junto a su socio chileno Raúl Sotomayor.

Comprar barato, sacar al enfermo en la UTI y vender caro, es la marca registrada de un Morita que entró a las grandes ligas de los negocios cuando, aún como ejecutivo, convirtió a la argentina Quilmes en un gigante. Tras 12 años como director ejecutivo de Quilmes Industrial S.A. (Quinsa), en 1997 Morita inicio el camino propio.

Sólo un año después de su salida de Quilmes dio curso a su ambicioso plan en La Polar. Esta vez la agresiva fórmula de Morita incluyó poner a los principales gerentes de la firma en la sociedad propietaria de la multitienda. Y cuando el empresario decidió abrir la compañía a la bolsa, en 2003, mantuvo a estos ejecutivos en la sociedad que controlaría el negocio.

Se ha especulado que la motivación de los gerentes de La Polar para alterar las cuentas de la compañía habría sido mejorar el valor de las acciones que recibían como premio por el cumplimiento de metas, bajo la fórmula denominada Stock Options. Cuando la empresa se abrió a la bolsa, en septiembre de 2003, Morita decidió que esos paquetes accionarios stock options formaran parte de la sociedad controladora de la compañía. Así las sociedades bajo las cuales los gerentes tenían estos títulos de La Polar se integraron a la red societaria que creo Morita entre 2003 y 2004 para dominar el negocio.

Inicialmente, en octubre de 2003, los gerentes sumaban el 2,2% de la sociedad controladora de La Polar en alianza con el fondo de inversiones de Morita. Esta controladora fue posteriormente dividida en tres sociedades y en 2006, año en que el empresario argentino vendió su parte, los ejecutivos habían incrementado su participación al menos en dos de estas sociedades. En una de ellas sumaban el 5,1% y en la otra el 7,2% ( Vea el cuadro multimedia con las sociedades controladoras de la compañía).

Empleados y socios

Es un hecho que bajo la batuta de Morita los siete principales gerentes de La Polar se convirtieron en sus socios en el negocio. Y según testimonios que ya están en poder del Ministerio Público, en ese mismo periodo se iniciaron las ilegales repactaciones de deuda sin consentimiento de los clientes. Así se desprende de los testimonios de una operadora del Call Center de La Polar y del jefe supervisor del mismo departamento, publicados por La Tercera el 19 de junio y el 2 de julio, respectivamente. Ambos confirmaron que trabajaban en las campañas de “normalización”, como se denominaba a las repactaciones unilaterales que escondieron la enorme cartera de deudores impagos e inflaron artificialmente el valor de la firma.

Además, el ex gerente general de La Polar, Nicolás Ramírez, envió una carta a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), publicada por El Mercurio este jueves 21, donde señala que las repactaciones unilaterales e ilegales se iniciaron en 2003, año en que la compañía estaba bajo el dominio del fondo de inversiones de Morita. En su carta, Ramírez pide que la SVS no limite la investigación al ejercicio de la empresa en 2010, pues eso podría «llevar a terceros a incurrir en el error obvio de atribuir a ese ejercicio la problemática en cuestión, en circunstancias que los antecedentes reunidos por el señor superintendente en su investigación demuestran que aquella se originó al menos desde el año 2003 y hasta el año 2008». 

En la misma carta, Ramírez apuntó a que es especialmente relevante investigar desde 2003, puesto que en 2006 el fondo de inversiones de Morita vendió su participación en La Polar, pudiendo haberse beneficiado con un valor artificialmente superior de las acciones: «Existen declaraciones -de funcionarios dependientes de la gerencia de productos financieros- que los sitúan (los hechos investigados) ‘al menos desde el año 2003’, lo que cobra particular relevancia si se tiene en cuenta que durante el año 2006 fueron enajenados -por el Fondo de Inversón Southern Cross- sus participaciones accionarias mayoritarias, con conocidos mayores valores».

Por su parte, los dos ex empleados citados por La Tercera corroboraron que las «normalizaciones» se ejecutaron desde la época en que la empresa era dominada por Morita.

– En 2003 ó 2004 se empezaron a hacer renegociaciones con contacto telefónico. Se dejaba la cuenta al día, con el acuerdo previo del cliente. En 2004 ó 2005 empezamos a encontrarnos con muchos clientes inubicables o que no podían o no querían pagar. Entonces, también por órdenes del gerente del área, a través del subgerente, nos llegaba la orden de renegociar a estos clientes sin contacto -señaló a La Tercera Simón Venegas, el ex supervisor del Call Center, quien ya declaró ante el Ministerio Público.

La orden de ejecutar “normalizaciones”, dijo Venegas, la daba el entonces gerente de Productos Financieros, Julián Moreno de Pablo: “Acercándose los últimos días del mes, por instrucciones de Julián Moreno, se comenzaba a regularizar a estos clientes con renegociaciones sin contacto”.

Moreno fue uno de los siete gerentes-socios de Morita en la propiedad de La Polar. Los otros fueron Pablo Alcalde Saavedra, gerente general durante el periodo en que la firma estuvo bajo el control del argentino y luego su sucesor en la presidencia del directorio; María Isabel Farah Silva, gerente de Administración; Pablo Fuenzalida May, gerente de Informática y Logística; Daniel Meszaros Uscher, gerente corporativo de Negocios; Santiago Grage Díaz, gerente corporativo de Finanzas, y Nicolás Ramírez Cardoen, sucesor de Alcalde en la gerencia general.

Alcalde, Moreno, Ramírez y Farah, son por ahora los blancos de una querella interpuesta por la nueva administración de La Polar que busca establecer la eventual responsabilidad que les cabe a los ejecutivos en el fraude. A su vez, la SVS formuló cargos contra ocho ex ejecutivos y diez ex directores. A los siete gerentes-socios los investiga por supuesta transacción de acciones con información privilegiada. A Alcalde, Moreno, Ramírez y Farah, agregó el cargo de proporcionar antecedentes falsos a la SVS. Y en el caso de Alcalde y Ramírez, se sumó la acusación de proporcionar cuentas irregulares a los accionistas.

Entre los ex miembros del directorio a los que la SVS formuló cargos se cuentan Sotomayor y Morita. Al primero por incumplimiento de sus obligaciones de “cuidado y diligencia” como miembro del directorio y del comité de directores de la empresa. A Morita se le acusa de lo mismo, pero sólo por su rol de integrante del directorio.

Si Morita o Sotomayor estaban al tanto de las repactaciones ilegales, lo determinará la investigación judicial. Pero los testimonios de los operadores del Call Center apuntan a que a lo menos se beneficiaron con ellas, pues vendieron su participación en La Polar en 2006, cuando el verdadero valor de la compañía ya estaba maquillado con la operación fraudulenta y el mercado alababa el buen desempeño de una empresa de retail que apostó por dar crédito a la clase media baja.

El 2006, el fondo de inversiones de Morita vendió su participación en la compañía. El fondo SCG cedió el 10,84% de la firma al grupo Bemberg, ex dueño de Quilmes y antiguo patrón del argentino. No obstante, Morita y Sotomayor mantuvieron un pequeño porcentaje de acciones, las que habían recibido como Stock Options por su rol como directores de la compañía hasta 2009.

La maraña de las sociedades

En 2003, cuando Morita abrió La Polar a la bolsa, y quizás por aquello de que “al ojo del amo engorda el caballo”, la operación incluyó invitar a los gerentes a participar en la sociedad que controlaría la compañía. Si la empresa tenía éxito, todos ganaban.

Efectivamente, la sociedad Comercial Siglo XXI que posteriormente se convertiría en Empresas La Polar, fue el paraguas bajo el que se transaron las acciones. Se abrió su 47% a la venta y el 53% restante quedó en manos de Siglo XXI S.A. y Cía. en Comandita por Acciones, que controlaría el negocio y cuyo socio ampliamente mayoritario sería el fondo de inversiones de Morita.

En diciembre de 2004 la controladora fue dividida en tres sociedades. La primera se quedó con el nombre de la original, la segunda fue bautizada como Inversiones Siglo XXI Dos S.A. y la tercera fue Siglo XXI S.A. y Cía. Dos en Comandita por Acciones. Este es el detalle de las tres sociedades:

1. Siglo XXI S.A. y Cía. en Comandita por Acciones: Es la mayor de las tres sociedades que conformaban la controladora de La Polar cuando se abrió el negocio a la bolsa. En 2006 pasó a denominarse Inversiones Siglo XXI-A Limitada. Originalmente tenía un capital de $ 12.101.346.840, correspondientes al 60,81% de la sociedad controladora, y sus socios eran:
– Shop Acquisition Corporation, con el 93,82% de la sociedad, propiedad del fondo Southern Cross de Norberto Morita.
– Asesorías Galicia Limitada, con el 2,5%, propiedad del gerente general Pablo Alcalde.
– Asesoría Horus Limitada, con el 0,51%, de la gerente de Administración, María Isabel Farah.
– Asesoría Río Najerillas Limitada, con el 0,51%, del gerente de Productos Financieros, Julián Moreno de Pablo.
– Asesorías D y J Limitada, con el 0,51%, del gerente corporativo de Negocios, Daniel Meszaros.
– Asesorías Administrativas, Financieras y de Sistemas Los Siete Limitada, con el 0,40%, del gerente de Informática, Pablo Fuenzalida.
– Asesorías Universal Limitada, con el 0,36%, del gerente general que asumió en reemplazo de Alcalde, Nicolás Ramírez.
– Asesorías Ravello Limitada, con el 0,36%, del gerente corporativo de Finanzas, Santiago Grage.

Otros sociedades integrantes eran Globistic y Asesorías Integrales (ambas con 0,09%), además de Jerico y Portofino (las dos con 0,37%). En Portofino participaba Baltazar Sánchez, miembro del directorio de La Polar, presidente de Mega y mano derecha del desaparecido empresario Ricardo Claro. CIPER intentó contactar a Sánchez para consultarle con qué objeto habían organizado Morita y Sotomayor esta compleja red de sociedades y por qué incluyó a los gerentes, pero no respondió los mensajes.

2. Inversiones Siglo XXI Dos S.A: Es la segunda de las sociedades que integraban la controladora de La Polar. De acuerdo con los registros del Diario Oficial, sus socios eran los mismos de la sociedad anterior, pero su capital era mucho menor: $1.270.695.522, equivalentes al 6,39% de la sociedad controladora.

3. Siglo XXI S.A. y Cía. Dos en Comandita por Acciones: Es la tercera de las sociedades en que se dividió la controladora. Se creó con un capital de $6.527.681.872, correspondientes al 32,80% de la sociedad que tenía el manejo de la compañía. En febrero de 2007 cambio su nombre a Inversiones Siglo XXI-B Limitada y en ella la participación de los socios-gerentes fue un poco mayor a la que tenían en las otras dos sociedades:
– New World Store Corporation, con el 83,56% de la sociedad, propiedad del fondo de inversión de Morita.
– El Cauquén S.A, con el 1,23%, de Morita y Sotomayor.
– Asesorías Galicia Limitada, con el 3,43%, de Pablo Alcalde.
– Asesoría Horus Limitada, con el 0,68%, de la gerente María Isabel Farah.
– Asesoría Río Najerillas Limitada, con el 0,68%, del gerente Julián Moreno.
– Asesorías D y J Limitada, con el 0,68%, del gerente Daniel Meszaros.
– Asesorías Los Siete Limitada, con el 0,58%, del gerente Pablo Fuenzalida.
– Asesorías Universal Limitada, con el 0,55%, del gerente Nicolás Ramírez.
– Asesorías Ravello Limitada, con el 0,54%, del gerente Santiago Grage.

Respecto de esta tercera sociedad y a diferencia de las dos anteriores, el Diario Oficial registró que tendría un socio gestor que administraría su razón social. Este socio gestor fue Siglo XXI S.A., entidad dominada por Norberto Morita e integrada en un 51% por Shop Acquisition Corporation (propiedad del fondo de inversiones del argentino), en un 29% por el propio empresario y en un 20% por Austral Asesorías Financieras Limitada (en la que participa Raúl Sotomayor).

La “democratización” del crédito

Además de la participación que tenían en la sociedad con Morita que controlaba el 53% de La Polar cuando la compañía comenzó a transarse en la bolsa, los siete gerentes adquirieron parte del restante 47% de la empresa que se abrió al mercado. Para ello, crearon Inversiones Alpha S.A. a través de la cual compraron y vendieron acciones de la misma compañía que administraban. Alpha llegó a tener 6.445.096 acciones, equivalentes al 2,6% del total de la compañía. Entre 2006 y 2009 Alpha compró acciones por un total de $13.439 millones y vendió por una suma global de $ 14.500 millones, con lo que reportó una ganancia de $1.059 millones.

Inversiones Alpha S.A. se constituyó el 25 de mayo de 2006 con un modesto capital inicial de un millón de pesos. El 12 de octubre del mismo año aumentó su capital a $9.285 millones y el 20 de julio de 2010 bajó a $1.391 millones. Al mes siguiente, se convirtió en Inversiones Alpha Limitada, por lo que en el Diario Oficial quedó el registro de sus socios y del capital que cada uno aportaba. La nómina es la siguiente:

– Asesorías Galicia Limitada, con el 23,26%, de Pablo Alcalde.
– Asesoría Horus Limitada, con el 12,79%, de la gerente Farah.
– Asesoría Río Najerillas Limitada, con el 12,78%, del gerente Moreno.
– Asesorías D y J Limitada, con el 12,78%, del gerente Meszaros.
– Asesorías Los Siete Limitada, con el 12,78%, del gerente Fuenzalida.
– Asesorías Universal Limitada, con el 12,78%, del gerente Ramírez.
– Asesorías Ravello Limitada, con el 12,78%, del gerente Grage.

Aunque el aporte más significativo -casi el doble que el resto de los socios- lo hizo Alcalde, el mayor peso de Moreno y Farah en la administración de estos bienes es evidente. Ambos gerentes eran los que manejaban las millonarias compras y ventas de acciones por medio de Alpha, pues eran sus sociedades personales -Río Najerillas y Horus- las que administraban en conjunto a Inversiones Alpha Limitada y tenían en su poder el uso de su razón social.

Moreno y Farah, de acuerdo con las actas de las sesiones de directorio de La Polar, eran los que presentaban a los directores de la compañía las cifras que ocultaban las repactaciones ilegales. Un ejercicio fraudulento que permitió que las acciones de la empresa gozaran artificialmente de una envidiable cotización en la bolsa. Lo inquietante es que, en paralelo a sus actuaciones ante el directorio, ambos gerentes compraban y vendían esas mismas acciones en miles de millones de pesos, para beneficio propio y de los restantes miembros de la plana mayor ejecutiva de la compañía.

¿Cuánto sabía realmente Pablo Alcalde acerca del trasfondo de los estados financieros que mostraban Moreno y Farah en las sesiones de directorio que él mismo presidía? ¿Estaba enterado de que las cifras que exhibían al directorio sus dos socios en Alpha, a quienes había confiado la administración de más de $ 263 millones de su patrimonio personal, eran fruto de un fraude? La investigación judicial lo determinará.

Pero si el proceso en tribunales termina con un revés para Alcalde, irremediablemente se verán salpicados Morita y Sotomayor. Ambos reclutaron a Alcalde en 1998 y lo convirtieron en una figura “emblemática” de Southern Cross Group, el fondo de inversiones de Morita. De hecho, cuando el empresario de origen japonés dejó la presidencia de La Polar en 2009 y lo sucedió Alcalde, muchos lo consideraron su “delfín” natural. Entonces Morita partió a buscar otros socios por el mundo llevando bajo el brazo la carpeta del supuesto milagro que Alcalde operó en Chile al “democratizar” el crédito, como les gusta llamar en el entorno del argentino al negocio de endeudar a los consumidores más pobres, incluso sin su consentimiento.